梁飛為了安全，決定走小路，蔡雪丹覺得黑子怪怪的，黑子只好承認(rèn)自己不舍得蔡雪丹離開，王家將和黑子一唱一和，痛罵鬼子，發(fā)誓要把鬼子趕出中國(guó)。

佐田敢死隊(duì)和山本幸村來到預(yù)定地點(diǎn)，痛罵在等梁飛進(jìn)入伏擊圈。

徐宗冕要帶安玉鵬進(jìn)入水牢，可是鬼子不許他帶槍進(jìn)去，安玉鵬只好取下來，帶著飯菜進(jìn)來，尚習(xí)武看到安玉鵬，他不禁大吃一驚，尚習(xí)武看看徐宗冕，又看看安玉鵬，他突然恍然大悟。

梁飛他們來到槐樹破，山本幸村看到他們，提醒佐田不要傷到蔡雪丹。與此同時(shí)，蔡雪丹想拿下梁飛他們的槍，被嚴(yán)厲拒絕，梁飛突然停下來，他說這里有狼，黑子發(fā)現(xiàn)鬼子的埋伏，他們立刻向山上逃走，山本幸村讓佐田帶人去追，他讓手下給濟(jì)南發(fā)報(bào)，立刻處決尚習(xí)武。

尚習(xí)武被帶出水牢，徐宗冕和安玉鵬跟在后面，他們一起上車。

黑子發(fā)現(xiàn)佐田他們已經(jīng)包圍上來了，立刻撤退到馬坡，蔡雪丹趁機(jī)會(huì)搶了王家將的槍。

車子走到半路，黃包車攔住他們的車，徐宗冕趁機(jī)把車上的鬼子打下車，尚習(xí)文立刻跳上車。

梁飛面對(duì)她的槍口大義凜然，蔡雪丹沒想到槍里沒有子彈，這時(shí)候，陳彩霞拉起引線，把鬼子炸的鬼哭狼嚎，狼狽逃竄，佐田爬起來，他看到鬼子死傷遍地，氣得咬牙切齒。

蔡雪丹趁梁飛不備，逃回山本幸村身邊，她早猜到尚習(xí)武已經(jīng)被救走，她氣得狠狠打了山本幸村一耳光，武工隊(duì)的戰(zhàn)士們趕來，和鬼子展開激戰(zhàn)，山本幸村掩護(hù)蔡雪丹離開，鬼子很快傷亡殆盡，陳彩霞對(duì)蔡雪丹緊追不舍。

梁飛大聲喊山本幸村，他拿起小野榮二的刺刀拼命追趕梁飛。陳彩霞追上蔡雪丹，兩個(gè)人扔下槍，開始赤手空拳廝打在一起。

徐宗冕，安玉鵬和尚習(xí)武拉到城門，遭遇鬼子的襲擊，多虧警察隊(duì)長(zhǎng)帶人趕來，

山本幸村追趕梁飛到一所大院子里，他揮舞著大刀狠狠第向梁飛砍來，梁飛都躲閃過去，兩個(gè)人從院子里打到廟里，打得難分難解，梁飛脫下外罩，挽起袖子和山本幸村廝打在一起才，他飛起一腳把山本幸村踢到桌子下面，梁飛舉起壇子狠狠砸在山本幸村的頭上，他拼命掙扎著和梁飛決戰(zhàn)，梁飛也被砍傷，梁飛拿起布條在水缸里濕透，布條像利劍一樣打在山本幸村的身上，他體力不支，趁機(jī)逃走，梁飛緊緊追趕。

佐田垂死掙扎和黑子打在一起，王家將立刻趕來支援，佐田拔出刺刀刺傷王家將，黑子踢飛佐田，王家將拔出刺刀，拼盡所有的力氣殺死了佐田。

陳彩霞和蔡雪丹打得難分難解，陳彩霞趁機(jī)飛出匕首，刺進(jìn)了蔡雪丹的后背，她倒地身亡。

尚習(xí)武，徐宗冕他們和鬼子孩子激戰(zhàn)，徐宗冕不幸中槍，他立刻跳上一輛車，沖向城門，炸彈爆炸，鬼子被全軍覆沒，徐宗冕也消失在火海之中，尚習(xí)武，安玉鵬和尚習(xí)文一起沖出城門。

山本幸村拼命逃出來，卻被武工隊(duì)的戰(zhàn)士們四面包圍，他只好擺開架勢(shì)和梁飛決斗，梁飛一腳把他踢飛，重重第摔在地上，山本幸村掙扎著站起來，拿起地上的槍，黑子扔給梁飛手槍，一槍擊斃了山本幸村。

尚習(xí)武安全歸來，梁飛和他的手緊緊握在一起，尚習(xí)文沖上前抱住梁飛，她喜極而泣，王家將羨慕地說，如果有人能這樣抱抱他，他就死而無(wú)憾了，陳彩霞一把抱住王家將，他激動(dòng)地語(yǔ)無(wú)倫次。

梁飛和尚習(xí)武分別代表他們的家族，展開了一場(chǎng)比拼，來完成他們一直以來的約定。

全劇終