季布將殺宋義的事情報(bào)給懷王，懷王大喊好好，稱贊項(xiàng)羽做得對(duì)，并將項(xiàng)羽封為大將軍。季布一走，懷王傷心欲絕。趙王和張耳在巨鹿城內(nèi)，巨大的戰(zhàn)爭(zhēng)格局在趙王眼中，那些救兵只是做做樣子，最后會(huì)將自己耗掉。

胡亥在皇宮里瘋瘋癲癲，趙高不信，讓人時(shí)刻觀察，宮女覺得陛下真的瘋了，趙高還是懷疑，讓大家千萬(wàn)小心不要讓胡亥死。酈食其殺掉自己的朋友，不費(fèi)一兵一卒為劉邦取得勝利。當(dāng)酈生問劉邦是否還看得起儒生，劉邦大笑。崇信逼迫晨曦寫血書，讓章邯帶軍回咸陽(yáng)，待趙高設(shè)宴慶功時(shí)，刺殺趙高。崇信得知趙高調(diào)遣五千兵馬，馬上撤掉原計(jì)劃。趙高叫崇信服侍他釣魚，崇信把自己搞得一身酒氣，崇信把頭搗得跟蒜一樣，為趙高把魚食掛上討好趙高。兩人相互試探，趙高說釣魚的池子太小，崇信馬上建議趙高修個(gè)大的，趙高給他十五天，崇信大驚可還是說趙高英明。

劉邦的軍隊(duì)如果打不下楊雄，就可以包圍開封。本來打勝了，劉邦看到來了一伙秦兵，慌忙逃竄回大帳，正準(zhǔn)備不干了，換衣服逃亡。“秦軍”到來，原來是張良的喬裝軍隊(duì)。張良協(xié)助劉邦擊敗楊雄。

張良與劉邦相會(huì)，張良鼓勵(lì)劉邦沒什么事情是做不到的，劉邦從來沒想到自己的命運(yùn)如此，恍若做夢(mèng)。趙高召見司馬欣，給他敗將楊雄的頭顱，讓司馬欣回去告訴章邯，不要犯糊涂。還提醒司馬欣過去司馬欣放走項(xiàng)梁殺人的舊事，司馬欣一身冷汗，被迫聽命于趙高。