韓信在軍中飲酒，劉邦前來慰問，韓信擔心劉邦會發火，誰知劉邦卻輕描淡寫，并告訴韓信，以后想喝酒，直接找自己喝即可。

楚軍營內，潛伏已久的若姜伺機刺殺項羽，不料被巡視的項莊看破，幸虧虞姬出手，幫助她化險為夷。回到帳中，虞姬巧妙的試探出若姜的真實身份。若姜告訴虞姬，自己的志向就是要刺殺項羽，替秦人報仇。虞姬最終說服了若姜，并送出營外。誰知項莊早就告訴了項羽，若姜又被抓住了。

在項羽面前，若姜打算以死明志，項羽卻放了若姜，并告訴她，想報仇隨時可以動手。虞姬問及原因，項羽告訴她自己的志向是帶領驍勇的將士開疆拓土，沒有時間估計這些私人恩怨。

漢王府中，蕭何建議劉邦積蓄力量，共圖大事。但是劉邦卻牢騷滿腹，指出自己這個漢王沒有人看好，失望之余二人不免有些垂頭喪氣。但是蕭何還是鼓勵劉邦要學會忍耐。

齊王田榮起兵造反，而龍且又被敵人圍困。項羽有點焦頭爛額。脾氣暴躁的他做出部署后，便帶兵出發。同時苦守多日的廢丘終于被韓信用水淹所破。章邯戰死。至此，漢軍順利完成了出關的戰略意圖。

劉邦約韓信喝酒，二人酒酣耳熱時，韓信指出項羽必亡的因素。劉邦好奇的讓韓信點評自己和其他將領的作戰水平，韓信說出了名揚天下的“多多益善”。劉邦滿不是滋味。