鈴木的事情敗露被日本人逮捕，劉云翔等人的計謀同時也遭暴露。情況危急，逃脫還是被殺?拯救的惡戰在即!

佐佐木在戰俘營認出了劉云翔，正當佐佐木要抓劉云翔時反被王勇制服，同時成連長抓住了一些日方拿戰俘做實驗的研究員。日軍提出與戰俘一方交換人質，在與日軍的一番爭斗之后，戰俘們占據了兵營內一處大樓，為越獄前的生存和準備贏得了一定的空間。

佐佐木抓到小杜，欲逼劉云翔出來自首，然而小杜為顧全大局，主動要求劉云翔對他開槍，最終小杜犧牲。佐佐木得知最后接觸過頭蓋骨的美國人亨利的助手林凱就在戰俘營內，他這才明白劉云翔找林凱的真實目的。于是佐佐木派人團團圍住大樓，誓要抓住林凱和劉云翔。

礦山里也出現了日本軍，老洪只得自己炸開地道。日軍向戰俘們所在的大樓發動進攻，雙方激戰，戰俘們依次撤離。在撤離中林凱中槍，他臨死前告訴劉云翔亨利在天津，并且讓劉云翔去德國銀行找他的舅舅錢漢光。

劉云翔和周玉琴在撤離中沒能逃走，被佐佐木送進醫院。恰逢紅十字會前來醫院作調查，劉云翔在調查團遇見了自己的同學卡爾，他立刻向紅十字會控訴日軍活體實驗的暴行。羽田無法阻止紅十字會，只能讓劉云翔和卡爾二人見面。卡爾想救走劉云翔，可劉云翔卻讓卡爾先救走周玉琴。

在上海，顧愷的下落一直查不到，而王四易則借機接近梅芳，梅芳告訴王四易她還愛著劉云翔。