上世紀40年代初，華北日軍發動“五一大掃蕩”，對我冀中軍區根據地進行“鐵壁合圍”。日軍聯隊長山口率軍輪番攻擊八路軍，幾次沖鋒都被打撤，他們沒弄清對手，獨立團團長李銀龍接到軍區首長的命令，要求他們分批撤退，離天黑還有四個小時，李銀龍擔心野戰醫院，他堅持不離開獨立團。山口又派兩個中隊進行攻擊，他們已經損失一個中隊，李銀龍清楚對方是主力部隊，他想為其他部隊的撤退爭取時間，八路軍發起反沖鋒讓山口意外，山口命炮兵攻擊，八路軍急忙撤退進入戰壕。

山口認為對方陣地上可能有三個團的兵力，日軍四個聯隊進攻受阻，連長命劉漢帶傷員跟隨野戰醫院一起撤退，眾人都不愿意離開陣地。山口一心想在天黑前拿下八路軍的陣地，他派出全部兵力準備出擊，李銀龍命全團戰士堅持陣地，誓與陣地共存亡，大批日軍在炮火的掩護下發起全面進攻，等日軍靠近時八路軍發起阻擊，山口命炮兵對八路軍后方陣地進行轟炸，野戰醫院受到攻擊，李銀龍命人想辦法拖住日軍炮火，二營奉命上刺刀發起反攻，山口不清楚八路軍的目的，他命令停止炮擊并壓上全部兵力，雙方用刺刀搏殺。

班長劉漢在戰斗中奮勇殺敵，看到連長受傷后沖了過去，日軍進攻被打退，連長犧牲前剃頭用的東西交到劉漢手中，山口用望遠鏡看到戰場上的慘烈，他命騎兵發起攻擊，劉漢率僅有的幾人與他們對抗，見日軍騎兵到時他們撤向戰壕，在戰壕中和日軍騎兵搏殺，日軍最終拿下陣地。事后李銀龍來到野戰醫院了解傷情，他出門后忍不住哭出來。

一營和三營全部撤出戰斗，二營沒有消息，李銀龍讓營長準備小本子記下犧牲人員的名字。日軍在天黑后打掃戰場，劉漢在戰斗中僥幸活下來，他在草叢中看到被日軍俘虜的大鵬，在夜色的掩護下劉漢潛入日軍營地，殺死看守后扮成日軍。大鵬被日軍審問，劉漢只身走過去看到大鵬正在挨打，進入帳篷后殺死看守并救出大鵬，大鵬換上日軍小軍官的軍裝，他懂日語。

李銀龍打算留下偵察排接應大學生，山口收到軍部命令，日軍要進行分散搜索。劉漢和大鵬看到日軍軍火庫，之后進入山口營房將他殺死替連長報仇，隨后炸毀日軍軍火庫后飛速離開。王排長帶偵察排護送大學生趕往團部，劉漢和大鵬去追趕大部隊，他們也不清楚大部隊轉移到何處，聽到響動后看到在林中搜查的日軍。王排長發現日軍后讓大學生從山路轉移。