一路追隨張世杰的郭冰雪在山中撞見土匪，被離開新四軍的楊開泰英雄相救。楊對郭心生好感。 張世杰同時趕到，楊開泰避而不見。郭冰雪被朱家二少爺朱國梁帶回太平鎮，而郭冰雪因為朱國柱的出走大鬧朱家。張世杰回到太平鎮繼續地下工作，他求助擔任省參議員的舅舅李光斗幫他建立起一支合法的隊伍。 同時，日本軍官山本正雄來到桐柏地區觀察地形。 朱家老爺朱照鄰大壽當日，日軍飛機轟炸太平鎮。