秋嬋化裝成匈奴人，歷經千難萬險，找到李勇下落。不意發現李勇與匈奴公主胭脂當夜成婚。匈奴王子渾邪王也帶王妃前來主婚。秋嬋親眼所見，悲痛欲絕，正要刎劍，卻被前往匈奴偵察的小將霍去病救下，護送回京。 廢后陳阿嬌病重，臨死前要求見武帝一面。衛子夫懇求武帝，被心情不佳的武帝拒絕。陳阿嬌含怨而死。武帝趕到時，已人鬼兩茫茫。 武帝以皇后禮儀安葬阿嬌，也是要給衛子夫一點顏色。他正在物色代替衛青的人選了。 太皇太后竇氏早死，王太后主持后宮。她本懦弱，卻經不住心懷叵測的田鼢挑唆，有意政。她向武帝推薦田鼢，理由是“甥舅一家親”。田鼢也確有理政才能，鋒芒畢露。武帝欣然封之為太尉，掌管御林軍。