中條山之戰(zhàn)，被稱為“抗戰(zhàn)史上最大之恥辱”，周治國(guó)的414團(tuán)被困在中條山下的黃河邊上，處于絕境。

鄭川接到命令，作為先頭部隊(duì)馳援中條山，策應(yīng)周治國(guó)突圍。鄭川派陸曼云率領(lǐng)騎兵隊(duì)進(jìn)入中條山。

中條山戰(zhàn)役國(guó)民黨軍慘敗，414團(tuán)被迫展開游擊戰(zhàn)。在山西境內(nèi)堅(jiān)持4個(gè)月后，最終仍無法逃脫被日軍圍剿的命運(yùn)，周治國(guó)壯烈犧牲。

周治國(guó)犧牲后，周福源也徹底失掉了精氣神，再加上周安邦為日本人做事被揭穿，他氣的一病不起。

獨(dú)立團(tuán)駐地迎來抗戰(zhàn)慰問演出團(tuán)，大合唱《五月的鮮花》對(duì)鄭川十分觸動(dòng)，鄭川希望作曲家可以創(chuàng)作出更有氣勢(shì)、更有激情的合唱。宋雨田為鄭川做布鞋，但鄭川思念亡妻黎英，不肯向宋雨田打開心扉。