慈云苦勸兒子回頭。楊玄感讀了一夜佛經，發誓做一個無情無欲的人，替天行道殺死楊素。慈云圓寂身亡。李靖準備與紅拂成親。紅拂激動，暈倒在婚堂。靈石鎮上來了個俠義為懷的虬髯客，經過他的醫治，紅拂脫離了危險。李靖和紅拂請虬髯作為兩人的證婚人。