虬髯客同獨孤城搏命，不料，兩人雙雙墜崖。紅拂醒來見到獨孤城，為他運功療傷。抱琴將毒粉灑在紅拂的眼中，并將她打入河中。李靖被平陽公主所救。平陽對李靖產生愛慕之意。而此時的紅拂雙目失明，行同廢人。漁民不愿收留紅拂，將她送往仁義為懷的天策俯醫治。紅拂離開天策俯時遇到李世民，李世民請大夫為其細心調治。楊素決定殺死煬帝。