煬帝被宇文化及所殺。紅拂心急李靖去向，運功療傷，險些走火入魔。李世民再次救了她，為滿足兒子欲望，也為給楊家留下血脈，楊素命陰世師選貌美的家伎侍奉玄感。李世民擔心紅拂是潛入附上的刺客，將紅拂關押起來。紅拂向李世民坦白自己曾經是楊素俯上地暗人，并教李世民一個迫使李淵造反稱帝地方法。