楊素將宇文成都被殺的事推到李淵頭上，挑撥君臣關系，并趁機拉攏宇文化及。李靖已看出虬髯客對紅拂的特別情感。李靖等人路經關帝廟，三人結拜。獨孤城與抱琴追來，見李靖和紅拂彼此舍命相護，抱琴將李靖打下懸崖，紅拂也奮不顧身地跳下懸崖。