十三郎與莉莉離開邦妻，在一處荒村度過短暫而溫馨的生活。十三郎不忘去前線報國，令莉莉十分不舍。香港淪陷３年多了，小靜獨自支撐著一家人的生計，陳水與四嬸又來投靠小靜。皇軍征用四喜樓做食堂，小靜暗中以皇軍吃剩的糧食救濟挨餓的同胞。小靜偷糧之事被揭發，陳水愿代受處分，二人一同被押往憲兵部。