老狐貍精一眼認出了沉香手中的寶蓮燈是一件寶貝，于是救了沉香，打發走了哮天犬。 老狐貍精想偷取寶蓮燈，寶蓮燈發出一道強烈的光芒，將老狐貍精打倒在地。小玉趕來，老狐貍精告訴她，孫悟空就是當年害死她爹娘的人。要報仇，要練成劈天神掌，就要必須利用寶蓮燈。小玉勸說姥姥不要拿別人的東西，并提出她想跟沉香一起去找他母親，這樣既能幫他，又能見世面。 老狐貍精考慮再三終于同意了。在老狐貍精的暗中保護下，二人高高興興地離開了洞窟。 沉香和小玉來到一個小鎮上，初到人群中的小玉感到處處都那么新鮮，沉香陪同小玉玩樂，將救母之事置于腦后。朝夕相處，兩顆年輕的心，緊緊聯結在一起。 在梅山老大的幫助下，嫦娥見到了深受苦難的三圣母。她決定聯合眾仙，找玉帝替沉香求情。

富戶家丁鐵柱的孝心，打動了沉香，他重又走上救母之路。卻忽見鐵柱又作為死囚即將被開刀問斬。