楚宮中，鄭妃心懷叵測(cè)地慫恿南后，讓她同意屈原只身赴秦。

屈府，屈原向莊喬交代事宜，說(shuō)自己走了以后莫愁就拜托他保護(hù)了。豪邁的莊喬表示真正的男人，就應(yīng)該帶著自己心愛(ài)的女人行走四方不分離。莊喬表示，自己也將要離開(kāi)郢都浪跡天涯，但是在此之前，他會(huì)把莫愁安安全全交到屈原手上才離開(kāi)。

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翌日，屈原臨行赴秦，莫愁終是忍不住動(dòng)情地抱住他。兩人發(fā)乎情止乎禮，終究還是沒(méi)有做過(guò)多的糾葛。

楚宮，太后病危。得知消息的鄭妃私自秘寫(xiě)了一紙絹帛。臨終前的太后奄奄一息，竭盡全力地交代遺言，叮囑群妃眾臣在自己去世后守穩(wěn)楚國(guó)的江山社稷。就在太后最后吐出“大楚巫”三個(gè)字后，未及語(yǔ)罷便猝然長(zhǎng)逝。南后與群妃哀慟地哭泣不已，鄭妃乘機(jī)渾水摸魚(yú)將秘寫(xiě)的絹帛塞到了太后枕下。隨即，順其自然地，絹帛被群妃眾臣發(fā)現(xiàn)。南后取出念讀以后，竟是一封要處死莫愁的命令——帛書(shū)直言，自莫愁擔(dān)任大楚巫以來(lái)，楚國(guó)非但未能中興，反而日漸傾頹，至于凋敝，這一切莫愁都難辭其咎，因而理當(dāng)處死莫愁。

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太后死后，接下來(lái)莫愁宮就被人鎖上，莫愁與青兒俱被困在宮中。本著告慰太后在天之靈的主旨，群臣紛紛奏請(qǐng)南后下令處死大楚巫莫愁。

隨即，處死大楚巫的告示貼滿(mǎn)了郢都大街。莫愁宮被人悄悄圍滿(mǎn)了柴火，澆上了火油點(diǎn)燃。莫愁宮頓時(shí)陷入了一片火海之中。莫愁從睡夢(mèng)中驚醒，趕忙拉著青兒逃命，可是四周火海熊熊，難有生路。就在這千鈞一發(fā)的危難關(guān)頭，莊喬一襲夜行黑衣闖入宮禁，突破至莫愁宮，于火海中救出了莫愁。逃命見(jiàn)，青兒被斷裂的橫梁砸中，一命嗚呼，莫愁萬(wàn)念俱灰嚎啕不已，被莊喬強(qiáng)行拉走。

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莊喬一人一騎帶著莫愁連連突破宮甲防線，逃出郢都至郊外。莫愁心中痛念著死去的青兒，難以自拔。

公子子蘭氣呼呼地回宮，鄭妃怒責(zé)子蘭無(wú)用。子蘭懷疑那個(gè)黑衣人是莊喬，鄭妃頓時(shí)緊張不已，這一切，都被子蘭看在眼里，他的臉色愈發(fā)地陰翳了。

深夜，武關(guān)。田姬的仆從偷偷解決了守衛(wèi)的士兵，為田姬與楚王爭(zhēng)取到了逃脫的機(jī)會(huì)。因著楚王熊槐的猶豫不決，錯(cuò)過(guò)了最佳時(shí)機(jī)，使得樗里疾帶人趕到。仆從舍身阻擋秦兵，被圍攻而不敵，最終被樗里疾一計(jì)飛劍射死。隨后，楚王與田姬被追兵追上，束手就擒。隨即，猶如禽獸一般的秦兵們?cè)陂死锛驳哪S下，當(dāng)著楚王的面，輪番肆意凌辱田姬。痛苦的楚王在屋外哀嚎連連，無(wú)濟(jì)于事。

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深夜，楚宮，雷雨交加。莊喬與鄭妃極盡魚(yú)水之歡，正纏綿間，子蘭破門(mén)而入，將兩人捉奸在床。電閃雷鳴倒映著子蘭因憤怒而扭曲變形的面孔，顯得森冷可怖。子蘭提劍欲殺莊喬，兩人乒乒乓乓纏斗起來(lái)，難解難分。最后，打斗停止，莊喬被逐出了宮殿。