子橫與子蘭在后宮花園相會，子橫履行諾言封王弟子蘭為令尹，并以至寶和氏璧托付之。子橫決定免去昭和官位，并且將屈原排擠出朝堂。

秦國，王宮。羋八子太后獨自在偌大的王宮中煮茶斟茶，生著悶氣。秦王贏稷來探望母親，向母親低頭認錯。羋八子太后苦苦勸說秦王贏稷，不要再以兵伐楚，放了楚王熊槐，多念念血脈之親?？墒?，帝王之心波譎難測，秦王贏稷絲毫沒有為母親說說動，并且讓母親不要再干涉朝政，安安心心享清福。秦王贏稷轉(zhuǎn)身離去后，羋八子太后無力地癱軟在地，哀慟凄悲地嚎哭了起來。

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深夜，楚國。莫愁撫琴，屈原對著明浩之月，悵然若失。他悲漠地感慨，自己求了一生的美人美政，到頭來什么都沒有，竹籃打水一場空。莫愁勸慰屈原，就算他一無所有，也還有自己陪伴。

翌日，楚國朝堂。太監(jiān)朗聲宣布君詔——楚國新君熊橫下令，昭和德高望重，著回家頤養(yǎng)天年，自此免去昭和令尹之位，并扶兄弟子蘭上令尹之位。而至于屈原，雖然才華蓋世，卻擁權(quán)自重，遂免去屈原三閭大夫的職位，遠遠地流放江南。顫巍巍的昭和痛苦地感慨，自己一生為楚，歷輔三君，卻最終落得如此下次。

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屈府，莫愁取出了自己大楚巫的華服繡袍，投入了火盆中焚為灰燼。莫愁表示，從今往后，只跟著屈原一人，走遍天涯。

蘭桂園，屈原的幻境中。少年屈原也最終消散不見，化為點點金光成了一株蘭草。

秦國，武關(guān)。奄奄一息的秦王回憶不斷，往事如煙，彌漫在他心中?；诤蕖涯睢⑦z憾、悲慟……一切都已經(jīng)成為定局，再也不可逆轉(zhuǎn)了。

公元前二百九十六年，楚懷王客死于秦，靈柩尸體被運回楚國。楚宮大殿外，新王子橫帶領(lǐng)文武百官跪迎王軀，一時間，全楚上下披麻戴孝。

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楚王死后，魂靈化而為鳥名曰楚魂，徘徊飛旋于一襲素衣的蒼老屈原頭頂?；镁持?，屈原與懷王再次來到巍峨后山之巔，俯瞰楚國的壯麗河山，悲愴難耐。楚懷王熊槐表示，自己看了屈原新賦的離騷，他的心意天地知、春秋知、江水知、萬物知。只是這楚國江山，自己怕是永遠也看不到了。哀樂悲鳴，山河嗚咽，一切都如夢幻泡影般泯滅不見。

多年后，江南的一處簡陋別院。屈原與莫愁兩人俱已是蒼蒼白發(fā)，兩鬢斑白。莫愁用顫巍巍的手撫琴，屈原徘徊嘆息。這時，來了一個孩子，要拜屈原為師學(xué)習詩賦，孩子的名字，叫做宋玉。

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山民匆匆來報，說楚王要娶秦女。屈原聽后如遭雷擊，萎頓于地，目光呆滯地直呼楚國亡矣。

楚國，郢都。白起帶兵攻入郢都，大肆屠戮百姓。楚王熊橫在屬下的勸說下逃上馬車，帶著殘部舉族東遷，獨留下朝堂遺老與后宮婦人。年邁體衰的昭和獨自屹立于朝堂，舉著令尹權(quán)杖怒斥闖入的秦兵。白起揚言放火焚毀楚國朝殿，昭和顫巍巍地上前欲拼命，可是已然無能為力。眼睜睜地望著楚國百年基業(yè)付之一炬，昭和慘痛疾呼，最終只能以身赴火，與楚殿共亡。

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楚殿外，殘余的楚軍前赴后繼地捐軀與虎狼秦軍廝殺，最終，屈原之子屈由也死在了白起的劍下。臨死前的屈由，嗚咽著吐出“滿門屈嗣，肝腦報國”的豪言，壯烈犧牲。

另一邊，老臣景頗招呼著家丁收拾財物預(yù)備逃命，這時白起帶兵殺到。見風使舵的景頗趕緊獻上所有財寶，欲求茍活?？墒前灼饦O其看不起景頗的奴顏婢膝，下令將他拉入軍營，永世為奴。

江南，屈原教導(dǎo)少年宋玉詩賦。屈原帶著弟子宋玉，為楚懷王熊槐立墓，血書墓碑——楚魂。