日本軍營。上司斥責尾崎剿匪不利。尾崎說，這只是些綹子，不成氣候。現在是夏秋，山深林茂，到處是青紗帳，很難剿滅。這些人打日本人，也打義勇軍，還搶老百姓，如果把他們逼急了，投靠了義勇軍專打皇軍就壞了。他還是主張智斗，爭取之，以華制華。 驢子找馬萬海發牢騷，說戰利品太少。馬萬海也憤憤不平，慫恿驢子搶劫義勇軍的倉庫。 奔兒請纓，下山探聽賀司令的物資藏在何處，正好秋兒來了，二人結伙下山。從喝醉的彭翻譯官知道了秘密倉庫在哪兒。 驢子捷足先登，趕走了賀司令的人，把倉庫搶了個溜光，迅速撤退。尾崎趕來撲了個空，氣急敗壞，火燒倉庫。 義勇軍軍營。賀司令大發脾氣，認為是驢子招致日本人，說早晚要收拾驢子，武力收編。 馬萬海聽說，風鈴渡最近有一伙人從哈爾濱來的人秘密聚在一起大賭，賭技高超，都在鄉下。馬萬海躍躍欲試。鎖龍和秋兒力勸，馬萬海仍心癢難熬。 楓林澗。馬萬海的賭癮發作，連夜帶著鎖龍到坐山溝聚賭，中了尾崎的圈套，被捕。所幸鎖龍逃回山里，將發生的一切告訴了驢子。驢子大罵馬萬海不務正業。 馬萬海被押入獄。尾崎不用刑，每日和馬萬海飲酒暢談。 馮驢子來到老德林家秘密住下，和老德林商議辦法。老德林說，關押馬萬海的監獄原先是個油坊，當年為了防胡子，老蛾子家有個地窨子與油坊相連，可以想辦法出逃。 尾崎要處決馬萬海，驢子故意中計來劫刑場。