賀司令的隊伍腹背受敵，幾乎彈盡糧絕。馮驢子和馬萬海帶領一部分人趁黑夜到排子溝觀察，發現下邊一片篝火，三四百日本兵預備隊正在休息。驢子和馬萬海便把山上的四十箱手炮，一起扔了下去，炸得日本兵血肉橫飛。賀司令的部隊得以沖出包圍圈，賀司令在溝下道謝，留下兩千大洋…… 尾崎對于圍剿失敗十分惱火，有人聽見馮驢子喊話，尾崎得知是馮驢子和馬萬海所為，發誓要讓兩個人互相殘殺。 義勇軍營地。賀司令決定再派曹大個子去做說客，收編馮、馬二人。 賀司令來到密林中老蛾子的窩棚，請老蛾子出山帶他見馬萬海。老蛾子問找他干什么？賀司令說，打小日本。老蛾子欣然答應。 老蛾子帶賀司令見了馬萬海，馬萬海夸耀部下黑和尚武功如何了得，扯東拉西不靠正題，曹大個子頂了幾句，黑和尚便要與曹大個子比武。二人比武術，打了個平手；比馬術，各有千秋。馬萬海看出曹大個子有意相讓，忙喊回去喝酒。 談判開始了，馬萬海說只要馮驢子肯與義勇軍合作，便一定歸順。賀司令說一言既出駟馬難追，下山去了。 老帽山上，驢子正為沒有酒喝耍驢脾氣。