驢子被關了緊閉卻不老實，吵鬧著要找梁將軍告狀。賀司令說了一番不能鬧不團結的理由。驢子認識到了自己的錯誤。 老陰天散布謠言，說賀司令要殺驢子，策劃反水。部隊正要嘩變，驢子及時趕回，加以制止。 風鈴渡。尾崎說，夏季到了，樹林茂密，青紗帳也起來了，囑咐部下不可輕舉妄動。 義勇軍營地。賀司令開會，說敵人的圍剿松懈下來了，義勇軍的處境好了許多，要抓緊時機展開整頓。驢子提出要和馬萬海部展開競賽。 黑葡萄當裁判，馬、馮率部比搶占山頭。馬萬海夜讀兵書，暗暗地設計了一種號稱踢死驢的特殊登山鞋。驢子動員大伙腿綁沙袋，練得熱火朝天。奔兒來報，馬萬海按兵未動。驢子大喜，認為穩操勝券。 比賽開始，馬萬海部裝備好，登山迅捷，而驢子則揮動馬鞭驅趕弟兄們登山，馬萬海部獲勝。