陳彪游擊隊對碼頭的騷擾，使山本把韓冰先押回牢房，帶人趕去了碼頭。寺田與丁教官他們倆則去找周夢花，把她帶著押進牢房，與韓冰關在一起。然后又以提審周夢花為名，將周夢花與韓冰換了衣服，還戴上頭套，把韓冰從監獄里帶走了。等山本帶人到了碼頭，發現這里很安靜，于是懷疑中了岳剛小隊的調虎離山之計，忙派清水回監獄看守好韓冰。清水到了監獄一看，韓冰還在地上蜷曲著，但恰好此時周夢花醒來，一喊叫要見淺野，清水發現上當了，韓冰被人救走了，便去向山本回報，展開了全力的追捕。

丁教官作了部署，讓岳剛和王蕾蕾帶程楓去清溪鎮的山口等船，陳彪帶領游擊隊阻擊敵人，丁教官與寺田去安寨奪船。寺田已經浮出水面是不可能再回淺野老鬼子的身邊了，此時山本也已派清水告訴了淺野，寺田是共產黨臥底。山本帶人急速趕往安寨碼頭，此時的丁教官也在全速趕往安寨的路上。日軍接到命令，各個哨卡都嚴格盤查，寺田也不能再出面了，在一個哨卡前，丁教官決定硬闖，先讓李慧和龍輝解決了兩名哨兵。再說岳剛和王蕾蕾，在休息時，王蕾蕾問到了岳剛總與丁教官針尖對麥芒的原因，岳剛說出了，原來他和丁劍鋒是同父異母的親兄弟，因為丁劍鋒殺死了日本人而連累岳剛的父母被殺害。丁劍鋒改名換姓跑到了吳崗軍校當了教官，岳剛與嫂子逃出了家鄉，雖然他的嫂子還活著，但岳剛答應過嫂子不告訴丁劍鋒真相，只說嫂子在逃難的路上病死了。

丁劍鋒他們來到安寨碼頭，一位老船夫愿意幫忙，讓他們上了船。等淺野帶人趕到碼頭時，丁教官他們已經走了。船上，老船夫向他們講了還魂崖的來歷，那里常年充滿霧氣，從崖上看不到崖底，崖下面其實都是些枯枝敗葉，人掉下去會像丟了魂似的，要請道士還魂的。陳彪的游擊隊在山本趕來的路上埋下了地雷，打了一個有效的漂亮的阻擊戰。但是，山本也知道不能在此戀戰，率人突圍出去了。山本在清溪鎮埡口留下了狙擊手藤原，丁教官與岳剛約好的會和地點正是在這里。岳剛他們三人被藤原發現了，嚴謹的狙擊戰開始了，王蕾蕾用個草團引藤原開槍，岳剛則不失時機地開槍擊傷了藤原的左臂。但在岳剛搜索藤原時，藤原卻繞到了蕾蕾和程代表的背后，在藤原開槍的瞬間，程代表撲過去護住了蕾蕾，被子彈擊中了右肩。程代表向蕾蕾說出了他要去見王校長的目的，要蕾蕾一定告訴王校長，對待他手里的那張地圖務必謹慎對待。藤原跑掉了，韓冰他們也趕來了，他們馬上扶程代表去了埡口。埡口處根本不見湯有為派的接應他們的援兵，而山本派出的清水帶人已經圍上來了。岳剛只好帶隊往山上跑，打到懸崖頂上，子彈打光了，小分隊業已沒有了退路。丁劍鋒和寺田等不到韓冰三人去接應岳剛回來，又發現山本帶人在山腳搜索，意識到岳剛小隊和程楓他們有危險，便奮不顧身地阻擊山本……