韓冰、龍輝和藍妮他們三人準備回清河城接應岳剛時，遇到了丁教官。他們決定佯攻北、西、南三個城門，牽著張副官和山河幫的人的鼻子走，以此來掩護岳剛從東門出來。最后丁教官和韓冰他們四人跑進山林，但正中山河幫的埋伏。激戰到快沒有了子彈，準備展開肉搏時，岳剛從敵人背后出現了，幾個手榴彈把土匪們炸得暈頭轉向，丁教官他們趁機反擊，把打伏擊的山河幫土匪全部解決掉了后，丁教官又吩咐大家馬上搜集彈藥離開這里。

估計李慧、王蕾蕾和啞叔是被山河幫土匪給抓走了，丁教官決定兵分兩路去山河城救人。山河幫的人被滅掉后，黃發財的龍虎山土匪和清水帶的鬼子兵圍攻上來，丁教官開槍吸引了大部分鬼子，掩護岳剛他們跳出了敵人的包圍圈。隨后趕到的山河幫二幫主見到伏擊地點躺著許多日軍尸體，氣沖斗牛。被抓到山河幫總舵的李慧、王蕾蕾和啞叔他們，正向監牢的看守要水喝，張天明隨著總舵主歐彪來見一見他們。一見李慧他們人，這個無恥的張天明便高興地說起話來也陰陽怪氣起來，李慧氣得怒罵他為畜生。依著歐舵主，干脆把三人扔到山溝溝里喂野狼，但張天明不同意，他說他要的是把岳剛他們一網打盡。要全部消滅岳剛小隊，要先用李慧他們仨當誘餌。

張天明讓山河幫二當家的放出風去，要在山河城菜市場對李慧和王蕾蕾他們執行槍決，目的是引岳剛他們上鉤，一網打盡。岳剛、韓冰他們四個也來到了山河城，又去找到王炳烈暫時住在他家里。再說那抓來李慧他們的山河幫三當家，一心想要欺負蕾蕾她們倆，但大當家歐彪不讓。于是這個孬種用酒里下藥的辦法，想讓歐彪張天明他們睡覺，然后他去做壞事。三當家的詭計成功了，歐彪和張天明他們幾個睡去了，他帶人把李慧和王蕾蕾分別關在兩個房子里。此時丁教官和岳剛他們已經潛入了山河幫，看到了土匪把蕾蕾和李慧從牢房里提出來。丁教官判斷蕾蕾二人有危險，當機立斷采取行動，先救出啞叔，然后，岳剛和啞叔去救蕾蕾，丁教官和龍輝去救李慧。救出人后與在外警戒的韓冰會合直奔東城門，藍妮打開門，他們沖了出去。

丁教官突然想起老石派給他的一個任務，把一個吊墜交給王炳烈同志。他不得不再回山河城一趟。