韓冰進柴房救人時被清水也給抓住了。丁教官撤了出來，開槍擊斃了哨兵，恰好黃發財帶人趕來，與日軍接上了火。張天明帶人也來到了劉家村的外面，他聽到了里面的槍聲，便決定在外埋伏起來，等著坐收漁翁之利。聽到槍聲大作，山本誤以為來救岳剛他們的人多，忙派人去增援，那黃發財的烏合之眾哪有什么戰斗力？被山本引到一個院子里很快繳了械。不過，黃發財的這一鬧騰正好給了丁教官救人的機會，殺死幾個看守的鬼子兵救岳剛小隊逃了出去。黃發財就是一個土匪混混，輕而易舉地就被山本收買了，答應與日本人合作。再說丁教官和岳剛他們一行人來到村外，正好中了張天明布下的埋伏，雙方激戰一陣后，村里的山本趕上來了，丁教官命令撤走。留下張天明帶山河幫的人與剛好趕來的山本軍隊，還有黃發財的人打了起來。黃發財喊出名號后，張天明下令撤，他不想跟這些人耗時間。

日本認為岳剛他們中有病人，一時走不遠便命令搜索。岳剛他們的找到一個小屋，大家準備在里面休息休息，丁教官則去城里替王蕾蕾找些草藥來。張天明慫恿著山河幫總舵主歐彪，為了保住軍火交易的事，務必抓住并除掉岳剛他們，歐彪不知就里便命二舵主去全力抓捕。

地下黨人老周在去綢緞莊接頭時被軍統特務盯上了，老周和兩個伙計都死了。丁教官也正是來這家綢布店與店老板老賀接頭的，恰好被特務撞上，丁教官隨機應變，掏出證件與那特務小頭目李隊長拉關系，請他們吃飯，本是想救下老賀，但被另一個來接頭的地下黨王炳烈看到并誤解了。王蕾蕾一直高燒不退，岳剛準備進城為她買藥，留下李慧和啞叔保護著。岳剛去一個藥鋪請大夫出診時，被一隊土匪發現追殺。再說丁教官在請三個特務吃飯時，趁著那李隊長去廁所，出手殺了兩個特務救下老賀，不料被那李隊長回來看到了，丁教官開槍打倒了他，可他沒有死，向丁教官開槍時，老賀為丁教官當了兩槍，犧牲了。老賀臨死時只說讓丁教官到吉祥茶棚去打聽一個叫王炳烈的人。岳剛被土匪追殺時，山河幫的三幫主也正好帶人找到了李慧他們，把三人給抓走了。等韓冰和龍輝他們趕回小屋時，發現王蕾蕾、啞叔和李慧三個人都不見了。岳剛被追得無路時，被一個自稱賣傘的老者救了下來，并答應出去幫岳剛打探情況，設法來避開山河幫的搜查。