李萬成得知關震宇頭疼病發作，決定前去探望，李彪無意中透出有關關震宇妻子被害的口風，引起了李萬成懷疑。沈方明為關震宇治病，勸關震宇放棄對共產黨的疑慮。李彪向前田報告了肖婭讓他脫離皇協軍的消息，前田更加懷疑肖婭。日軍即將進攻武漢，命皇協軍下鄉籌糧，林達飛派周營長隨李彪部行動。關震宇駐軍清涼山，見到了主持和尚。馬貴部和日軍在紅土村搶糧，周營長為阻止日軍暴行而死，日軍血洗紅土村。關震宇率部趕到，面對血的一幕，悲憤萬分。關震宇為大局阻止了耿杰，仰不住心中激動，頭痛病復發。