李淑珍在清涼山發現了被捆綁著的關震宇。李彪再次向前田報告肖婭想讓他掌握軍權的情報，并請求前田，讓自己娶肖婭為妻。關震宇回到部隊，李淑珍向他表露了深藏在心底的感情。杜遠亭夫婦來到李萬成處，李萬成為李彪挑起二、三師之間的關系，向杜遠亭表示歉意，并讓四姨太陪杜妻上街以示安慰。軍統得知共產黨正在策動皇協軍兵變，為阻止共產黨拉走這支部隊，下令干掉林達飛。四姨太和杜妻在街上被日軍調戲，杜遠亭大怒，抓走日軍龜尾小隊長。日軍包圍杜部，李萬成束手無策，林達飛大義凜然站在杜遠亭這邊，杜十分感動。