世昌回到古城，當了彩云留給他的銀鎖，和白長起無意中撞見。兩人綁架了左叔，在小菊跳江處將左叔扎死。世昌邀請白長起去辦戲班，白長起無臉去見師妹們。臨別時，世昌要長起答應不要加入黑道，記住師母是被日本鬼子殺死的。世昌回來后，成立了韶華女子戲班。

地下黨員陳濤和他的助手小馬將高小菊救下，鼓勵她和命運抗爭。白長起流浪到申城，餓得不行，給人推黃包車，掙了幾個銅板，剛買了包子就被人趕走了。他尋到福來戲院，求得鴻運戲班的周班主收留做個臨時武生。小菊終于找到世昌，大家見面悲喜交加。

雨虹帶彩云來見周班主。周班主正為藝人馬香瑤和姚飛飛的排練生氣，他用精明的眼神打量彩云，馬上同意試戲。馬香瑤本以為雨虹離去后她會掛戲班頭牌，沒想到彩云突然冒了出來，而且藝高一籌。雨虹的未婚夫陸興宴請彩云，對她能讓雨虹脫離戲子生涯表示感謝。

彩云首演這天，馬香瑤讓戀人姚飛飛在臺上出彩云的丑，以便擠走彩云。彩云上場前很緊張，雨虹鼓勵她放下包袱。彩云從容應對挑戰，給姚飛飛留了面子，使首演大獲成功，也贏得了姚飛飛的敬佩。白長起在進場前看到海報上有彩云的名字，覺得無顏面對，跑到酒館喝得一塌糊涂。

韶華戲班在鄉間四處流浪演出，這一日路過山澗溪谷，裘百靈追逐蝴蝶跑遠，遇到3個下山找女人 的土匪。羅瑞英去找百靈，和土匪打了起來，救下裘百靈，自己卻被土匪抓住了。世昌帶人去追，抓住 一個土匪，押著土匪來找土匪老大的老娘。土匪老大本想當晚娶羅瑞英為第八房姨太，得知老娘被人困住，連忙帶人下山。世昌救回羅瑞英，又向土匪老大要了演戲的花紅。白長起住在店里生病，因無錢交房費，要被人趕走。