黑道人物丘三正好來收保護費，看上了白長起，收他當了馬仔。戲班流落到某座縣城，演出受到觀眾的歡迎。瘸腿羅在喝酒的時候，聽到兩個警察議論，要查抄戲班，他想勸鄭世昌帶戲班離開。羅瑞英勸他不要多想。高小菊出去買菜回來，被穿便裝的警長調戲，世昌趕來將他打跑。警察果然在戲班演出時來查抄了。瘸腿羅想用錢買通警長，被警長當場宣布是贓款。戲班的人和警察打了起來，警長放槍才鎮住局面，世昌被警察帶走了。鄭世昌在縣城里被當街吊打，寧死不屈。高小菊等姐妹上前護著，同樣遭到警察的毒打。警察焚燒戲班行頭后離去。瘸腿羅勸世昌服軟，世昌認為服軟就更沒活路。

韶華戲班因為沒有演出收入，客棧老板擔心戲班賴帳，串通警察將戲班強行趕走。韶華戲班在一座土地廟落腳，世昌因為被打，又感染風寒，一病不起，處于昏迷狀態。

羅瑞英和裘百靈商議，上街唱乞討賦子，警長帶人趕她們。羅瑞英據理力爭，警長要逮捕她。和平軍孫團長帶部隊撤防到此，想找戲班慰勞部下。看到警察欺負兩個姑娘，上去抽了警長嘴巴。孫團長來到土地廟，讓副官交了訂金，約定3天后看戲。戲班有錢了，小菊和羅瑞英去給世昌抓藥，在藥鋪門口遇見陳濤和小馬，他們剛從地下黨的交通站德仁堂藥鋪取藥出來。陳濤和小馬來到戲班駐地，用貴重的盤尼西林從死亡線上救回了世昌。陳濤告別韶華戲班，羅瑞英生出難舍難分的感情。

丘三讓白長起梳洗了一番，換了衣服，在路上巧遇黑社會大流氓阿標。阿標讓白長起加入幫會，白長起表示發過誓不入幫會。