淺田與陳南翔密謀摸清抗日劇團活動路線，擇機殲滅之，以除后患。 抗日劇團準備演出，上級介紹美國記者大衛隨團采訪，帶來新鮮空氣。 鄭靈光將劇團外出的情報傳遞出去。劇團到達某村演出，敵特工隊混雜在觀眾當中，日軍小野部隊趕來包抄。劉軍生安排劇團撤退，讓李天北帶演員們立即轉移，他領幾名戰士引開敵人。李天北爭作掩護，劉軍生厲聲要求他執行命令，一定要保護好劇團！ 日軍緊追不舍，劉軍生邊跑邊還擊敵人，最后在爆炸聲中壯烈犧牲。 政委帶領同志們只掩埋了劉軍生的遺物，大家以水代酒祭奠烈士英靈。郝丹丹難掩對劉軍生的愛意，越發悲痛不已。