李天北大病一場，劉軍生的死使其心靈受到強烈震撼，事后他向組織遞交了入黨申請書。 政委派李天北帶劇團到新區活動，要求其加速爭取張亭柱的工作。 陳南翔建議組織復仇團深入新區搞破壞，淺田對此大加贊賞…… 政委向李天北布置新區的工作，杜春紅給劇團送牲畜改善生活。司令部命令杜春紅的獨立營配合劇團宣傳減租減息和瓦解敵軍工作。杜春紅初識大衛，大衛要擁抱美女營長被嚴厲拒絕，二人握手成好朋友。 楊小琴傳來情報，皇天劇團要為洺河大橋守軍演出。李天北化妝找到秦培良，楊小琴等幫助他隨皇天劇團行動偵察情況。到了橋區方知張亭柱的保安團在此修工事，李天北獲悉日軍高射炮陣地的布防和偽裝情況。 政委說李天北有選擇婚姻的自由。杜春紅將“證明”交給政委，含淚放棄這樁婚事。