在導師達仰的指導下，徐悲鴻學業精進，在全法美術展覽上初露頭角。但學費時續時斷，夫妻打工也難以度日，此時，畫商乘人之危想廉價包下徐悲鴻現在和未來的全部作品以牟利，幸有導師達仰及時提醒，徐悲鴻才沒有陷入圈套。

房東之女素珊愛上了張道藩，可張道藩與素珊訂婚前卻向蔣碧微示愛：徐悲鴻為張道藩的訂婚忙碌，渾然不覺。

徐悲鴻準備隨在巴黎馬場寫生時結識的華僑赴新加坡畫畫集資。對他的異想天開，蔣碧微提出反對。