太子丹讓樊于期再堅持幾天，又去找到荊軻，表示刺秦刻不容緩了，他不能等找到蓋聶了。此時剛巧秦舞陽死里逃生回到燕城，太子丹決定派秦舞陽協助荊軻刺殺嬴政，秦舞陽感到吃驚，但還是答應了太子丹。 荊軻找到樊于期，向他告別，說自己要去很遠的地方，也許不會再回來了，希望樊于期會有機會實現自己的理想。樊于期猛然醒悟到，荊軻要去刺殺秦王了。樊于期也覺得也許這是唯一的機會，為了增加成功的把握，他提出幫荊軻進行刺殺的模擬演戲。 樊于期裝作秦王，太子丹裝作秦國大臣，荊軻和秦舞陽以求和使者身分四個人在僻靜的地方進行著刺秦演習。荊軻以督亢十五座城的地圖為獻禮，經過幾次反復的演練，終于在荊軻到達嬴政身邊的前提下，有了刺殺秦王成功的可能性發生。但樊于期最后說，這一切都是不可能的，因為嬴政多疑，根本不會讓荊軻到達他的身邊，要靠近秦王還有一個辦法，就是再把樊于期自己的頭顱獻給秦王。荊軻、太子丹堅決反對，決定寧肯放棄刺秦，也不會殺了樊于期。 秦軍即將完成對燕軍大營的合圍，太子丹決心與秦軍玉石俱焚，樊于期認為太子丹應該放棄自己的英雄名聲，投降以保證燕國人性命，否則就不是戰爭，而是屠殺。太子丹感到絕望。 樊于期來到荊軻所住的驛站，兩人相約到外面練劍，又痛快地喝酒，談論起小時候，談論這些年的經歷和對黑暗年代的無奈，談論兩人的友誼，但是荊軻拒絕再談刺殺嬴政。樊于期對荊軻說，這個世界本來可以很美好的，希望荊軻能完成兩個人共同的理想，而自己將做出最后的貢獻。說完之后，樊于期拔劍自刎，人頭落地。荊軻帶著樊于期的人頭來到燕王宮，太子丹和燕國軍隊哀悼樊于期。 高漸離準備帶著蒜頭離開燕國，忘記過去。在街上，忽然聽說燕國拜荊軻為上卿，將帶著樊于期的人頭向秦國求和，他領悟到荊軻的使命原來是要刺殺嬴政。高漸離找到荊軻，原諒了荊軻殺喜鵲。 芄蘭公主找到荊軻，與他依依惜別。她告訴荊軻，自己唯一的愛情和唯一的生存理由就是荊軻，只要聽到荊軻刺秦的結果，她將與荊軻共生死。 易水河邊，萬物蕭殺。太子丹、高漸離來為荊軻、秦舞陽送行。高漸離彈起自己專為荊軻所作的《易水送別》，太子丹把裝著樊于期人頭和督亢十五城圖紙的兩個盒子交給荊軻、秦舞陽，然后帶領燕軍跪送二人上了木舟。“風蕭蕭兮易水寒，壯士一去兮不復還”，高漸離摔碎了自己的筑琴，目送荊軻、秦舞陽向著秦國方向一往無前……

字幕： 荊軻與秦舞陽在秦王宮大殿行刺嬴政，秦舞陽心生怯意，荊軻獨自一人擔負起刺殺嬴政的任務，結果遭到群臣圍攻，最終失敗，嬴政憤而攻燕，燕王喜將太子丹的人頭拱手相送，芄蘭公主自殺徇情……