與此同時，樊于期和王賁也在尋問云兮，知道了部分關于廢城城內的情況。樊于期想到可以通過挖隧道潛入城中的辦法。王賁提出殺了云兮，被樊于期制止，他認為殺人越多，越容易激起被征服臣民的反抗。 魏兵和秦兵不約而同地向對方陣地挖著隧道。魏兵為了盡早救云兮，挖得格外賣勁。重傷的曹虎終于不治而亡。另一邊在秦軍大營的云兮正在忙著幫秦軍大夫醫治傷員。樊于期看在眼里，想挽留云兮做秦國的隨軍大夫，云兮說雖然可以為秦軍的傷員療傷，但她終究現在是魏軍的隨軍大夫，還是要堅持盡快回去為魏兵傷員治病。 昊月將軍來找荊軻商量，希望他能刺殺樊于期，來挽回全城乃至整個魏國被侵占的命運。高漸離也同意刺殺樊于期的主意，因為無論對荊軻還是樊于期，都沒有更多的選擇。荊軻一直在猶豫，最終決定，朋友之義雖大，大不過天下蒼生，他要去刺殺樊于期。 黑夜，荊軻帶領若干魏兵穿過隧道，來到秦軍大營。昊月將軍也在廢城中整裝待發，準備趁秦軍混亂一舉擊潰秦軍。此時的秦軍大營中，樊于期也布置天羅地網，準備攻城。前來偷取糧食和救云兮的魏兵都沒有成功，回去的隧道也被封堵。昊月將軍準備趁亂進攻秦軍，不料卻被樊于期反包圍。樊于期勸昊月將軍投降，歸順大秦，昊月將軍毫不妥協，準備以戰死報效國家。就在魏軍將要大勢已去的時刻，荊軻的劍卻架在了樊于期的脖子上…… 兩軍陣前，荊軻用劍逼迫樊于期放了昊月將軍。昊月將軍希望荊軻立即殺了樊于期，王賁則威脅要屠殺所有魏國將士和百姓。荊軻終于沒有忍心殺了樊于期，而是要求和樊于期談談。魏、秦雙方各自將軍隊后撤。 在樊于期的帳篷內，荊軻憤怒地質問樊于期為什么為秦國賣命。樊于期告訴他，只有通過協助秦國統一，才能盡快結束征戰和殺戮，而在此期間他所能做的就是盡量減少在戰爭中的軍民傷亡，這些是刺客無法解決的社會問題。樊于期理智地告訴荊軻，兩個人都沒有變，還是兒時質樸的期和慶。荊軻無言以對，要求樊于期放回云兮，而后自己離開。期答應了他的要求，并告訴他永遠是他的朋友。 云兮回到了荊軻身邊。昊月將軍帶隊向城內退去。王賁率秦兵又圍住了荊軻，欲殺之而后快。樊于期出現，命令秦兵放走了荊軻。廢城中高漸離和云兮都理解荊軻不殺樊于期，而秦軍中王賁卻對樊于期不殺荊軻大為不滿。 秦軍挖通了隧道，J細偷入城中，刺殺平民，并在所有井中投毒。昊月將軍下令嚴查刺客。王賁繼續質問樊于期為什么只誘惑魏兵投降，而不是毒死魏兵或者攻進城內。樊于期說為了保留完整的廢城給秦國，而不是死城。況且他堅信城內的人馬上就會崩潰了。 果然，沒有藥，沒有水，廢城內到處彌漫著死亡的氣息。荊軻和高漸離想出可以通過隧道引出護城河的水。水的問題解決了，昊月將軍馬上又面臨著另一個嚴重問題：糧食徹底沒有了，戰馬也吃光了。城內的百姓啃樹皮，吃老鼠，甚至為了一點點糧食互相砍殺。昊月將軍無奈之下殺了幾個為糧食而殺人的百姓。高漸離規勸昊月將軍棄城以保全百姓，昊月將軍擔心即使投降，秦軍還是不會放過魏國的百姓。 秦國的J細四處傳播樊于期將軍會優待俘虜，善待投誠的魏兵，使得一些魏兵聯合起來出城投降。城墻上守衛的魏兵準備射殺叛逃者，被昊月將軍攔住，他默默地放任魏兵逃生了。