太子丹堅決挽留田光，封他為上將軍輔助燕國。田光為了理想，答應留下來并提議太子丹盡快向燕王喜請示，盡快規劃軍隊服役編制和訓練。依依對太子丹的處境深為理解，表示自己不求名分，希望太子丹能振作精神振興大燕。 嬴政派蒙恬帶兵水淹楚城，楚國大敗；趙王遷投降，趙國被吞并。收到消息，燕王喜趕緊召集眾臣商量對策，田光提出與楚國、齊國結盟共同抗秦，燕王喜遂決定為太子丹求親，爭取以聯姻的形式聯盟抗秦，太子丹無奈默許。 蒙嫣一直沒有打動樊于期，又一直被困住，絕望之下欲尋短見，被海棠救起。海棠不忍心看到小姐傷心絕望，偷來了鑰匙放走了蒙嫣。蒙嫣來到大牢，想盡辦法與期關在了一起，兩人終于定下終身。 依依在街上收留了孤兒小米，宮女春喜擔心被燕王發現，會給依依帶來殺頭之禍，依依卻認為照顧這些戰爭遺孤會鼓舞士兵士氣，更為將來振興燕國打基礎…… 大殿之上，太子丹提議實行兵役制，削減官俸增加軍需，招致貴族們的一致反對，燕王喜也傾向于貴族利益，令太子丹無可奈何。 嬴政決定乘勝追擊消滅楚國，李斯出于陷害之心推薦了樊于期為帥，嬴政派蒙武到牢中頒布赦旨。蒙武到牢中看到蒙嫣，樊于期趁機向蒙武表示自己，如果自己能得勝還朝，一定娶蒙嫣為妻。秦軍大隊出發，一邊樊于期和蒙嫣兩人依依不舍，另一邊李斯卻在提醒蒙武，楚人狡猾，樊于期未必得勝，蒙家應該疏遠樊于期。