韓王找劉邦，欲討回張良，劉邦竟詐病拒接見他，而張良亦舍不得劉邦，借故留下，氣壞韓王。項羽因項梁之死大受剌激，為報仇拼命訓練士兵，令軍隊疲于奔命，陳平等找劉邦勸解他。劉邦勸項羽應忙里偷閑，更看出他對虞姬有意，落力為他做媒。劉邦游說虞姬，卻被戚姬誤會他想追求虞姬，大吵大鬧，被呂雉喝止，劉邦向二妻解釋，呂雉心生一計。呂雉親近虞姬，與她結義金蘭，為未來打算。 楚懷王下令救趙，宋義請纓領軍，往鉅鹿與章邯一戰，項羽欲同行被宋義所拒。楚懷王派劉邦和項羽兵分兩路攻入關中，約定誰先攻陷咸陽，即成關中王，令二人抽簽定路線，結果劉邦抽中較易行的西路，項羽抽中難行的東路。劉邦自知實力與項羽相差甚遠，答應不搶在他前面，但求項羽把咸陽的財寶分一部分給他，項羽慷慨答允。 項羽教虞姬騎馬，被范增發現，即怒斥項羽貪戀女色，項羽不以為然，但虞姬卻擔心自己拖累他。項莊等人見項羽終日陪伴虞姬，擔心軍情有誤，勸告項羽，項羽反駁他們。 劉邦出征前夕，張良送他三個錦囊，叫他依指示行事。項羽和劉邦大軍起行，二人在誓師大會上歃血為盟，結為異姓兄弟。劉邦心地善良，不欲濫殺無辜，以和談方法，令各縣投降。虞姬墮馬，項羽大驚。