項羽密會韓信，建議他背叛劉邦，一同分天下，韓信恨當日項羽對自己的侮辱，拒絕接納項羽的建議，更羞辱他，項羽拂袖而去。劉邦得知韓信未有轉投項羽，心中暗喜，韓信更向他誓言必亡項羽。劉邦封賜土地給韓信，求他回滎陽護駕，但韓信謂時機未到，拒絕回師，劉邦敢怒不敢言。 虞姬被護送返回彭城途中，趁機偷走，想返回滎陽找項羽，時護送虞姬的楚軍，遭英布伏擊，項羽接獲消息后即趕往救虞姬。雖然虞姬未有被英布所擄，但她逃走時受傷昏倒在草叢中，其后聽到項羽呼喚她的名字，惜無力回應，幸在最后關頭，虞姬吹號角求援，終被項羽發現。虞姬和項羽經歷生離死別，渴求平靜生活，項羽決定與劉邦講和，虞姬喜出望外。 項羽送呂雉回滎陽，劉邦大喜，認為是示好之意，愿與項羽和談。呂雉得知劉邦欲納薄姬為妾，雖有不滿，但仍表現大方。劉邦和項羽各派代表出席和會，呂雉建議與項羽平分天下，眾認為她妙想天開，她更欲參與和會，但被眾大臣反對。呂雉堅持參與項羽的和會，力陳自己一力扶助劉邦成大業的功德，來到最后一步，她必須參與，張良等唯有接受。楚漢和會之上，項羽逼劉邦回巴蜀，劉邦感項羽欺人太甚，卻怯于項羽威勢，呂雉毫不妥協，且態度強硬，提出平分天下要求。項羽嘲笑呂雉獅子開大口，斥令她離開，二人反唇相譏。