樊噲與部將為修棧道苦干，但時間不足，令軍中士氣低落，逃兵日多，更有軍人寫血衣向劉邦申冤。劉邦體恤士兵苦況，欲停工，但韓信拒絕，認為修棧道可免楚軍章邯起疑心，對他們疏于防范。 部分修棧道漢兵改投楚軍，更痛斥韓信，項羽認為劉邦欲借修棧道返關中是妙想天開。韓信任命樊噲為先鋒，帶精兵修陳倉小路，為漢軍開路出巴蜀。 樊噲圍攻駐守的三秦，先前投降的漢軍實為內J，里應外合，令楚軍陷入困境。項羽始明白韓信之計，感后悔，向范增道歉，二人不計前嫌，再謀對策，派軍支援章邯。韓信陪劉邦出征，但卻帶劉邦避到山上，更下令停止進攻，眾感奇怪。 韓信下令部下用沙包在山上的河流建河堤和購入大量食油，并把事情保密。劉邦問韓信有何妙計，韓信謂看天意和時機。時天下暴雨，韓信下令拆河堤，讓洪水淹沒費丘，章邯軍隊匆匆逃走，韓信派兵守在出路，并向楚軍潑油及放火，令楚軍死傷慘重。韓信圍堵章邯，欲招降他，但章邯寧死不屈，自刎身亡，韓信感可惜。項羽知章邯戰死，欲反攻劉邦，范增反對。范增教虞姬觀星，實要證明她留在項羽身邊，只會害死項羽，勸虞姬離開，虞姬答應。項羽得知虞姬要走，悲痛欲絕，苦若求她留下，更揚言可以不要江山，亦希望她不要離她而去，虞姬感動。