公元前二百一十年，秦始皇出巡途中駕崩，趙高、李斯假傳圣旨立嬴胡亥為帝。胡亥昏庸殘暴，民不聊生。韓國後裔張良欲行刺胡亥，功虧一簣，唯有暫時退隱，靜待時機。沛縣中，劉邦與夏侯嬰、曹參等一班市井之徒交情甚深，義氣為先。 唯邦之兄、嫂對劉邦終日游手好閑而不滿。 張良逃至沛縣，結識劉邦，在邦之幫助下，在沛縣安家。 項梁遷居沛縣，呂公設宴款待，廣邀達官貴人參加。劉邦利用張良而參與其事。席間張良被一京官認出他乃刺客，欲勒索，二人發生糾纏，劉邦遇見，助張良殺死京官。 劉邦聞得項羽英名，欲加結識，卻機緣未至。一日，劉邦與盧綰在郊外覓食，巧遇項羽率眾家丁打獵。