田榮聞悉漢軍大舉進攻，大怒，活生烹殺酈食其，命刺通出降，自己則遠走他方，以圖日後報復。 劉邦欲入主齊城，張良則勸他應返回關中部署作根據地，以對抗項羽。齊城則交由韓信主管，劉邦答允。 韓信不懂政務，請蒯通幫手治理，蒯通欲誘韓信自立為齊王，派小娥以美色誘之。小娥發現韓信淡薄自守，對劉邦忠貞不二，心下大感佩服，漸起愛慕之心，不禁對韓信說明原委，韓信即向蒯通表明態度，要蒯通死心。 劉邦風聞蒯通勸韓信造反一事，即藉詞要韓信返關中述職，并於言詞間迫得韓信交出兵權。張良得悉此事，向劉邦保證韓信之清白，但劉邦不理。 項羽知劉邦猜忌韓信，親自出馬，欲乘機招攬韓信，但韓信堅決忠於劉邦，項羽不禁佩服，二人惺惺相惜。 項羽乘劉邦內亂，全力進攻關中，劉邦死守，決打持久戰，項羽久攻不克，無奈以呂雉及邦父等人之性命威脅劉邦開城，劉邦內心矛盾。