十里長亭，秦香蓮久久回憶過去的點點滴滴，陳世美卻還未出現。

包拯深感王延齡姑息養奸，才造成今日的形勢，想要搜集證據，彈劾陳世美，王延齡卻有所顧忌。趙昭眼看陳世美似仍在思念秦香蓮，憤而向太后告狀。太后得知秦香蓮仍在人間，向陳世美發出最后通牒……陳世美邀韓琪痛飲，韓琪逐漸明白陳世美要自己追殺秦香蓮母子的心意。鋼刀見血，方為報恩，韓琪答應報恩，但自此以后，他就不再將陳世美當做兄弟。

陳世美深怕韓琪下手不力，央求太后加派人手，一隊大內高手又連夜出城墊后，定要將秦香蓮除之而后快。

秦香蓮母子等候陳世美良久，終決定先行離開，途中來到關帝廟暫歇。韓琪趕到欲殺秦香蓮，內心幾番斗爭，終于無法痛下殺手，反而與隨后的殺手纏斗，保護秦香蓮。韓琪最終力竭而死，包凌瑄答應他一定會繼續保護秦香蓮的安全。

秦香蓮讓冬哥春妹認韓琪做干爹，誓要為他求一個公道。

大內高手未能成功，再次對秦香蓮下手，慌亂中秦香蓮帶著孩子逃到大街之上，正巧碰到王延齡轎子經過。秦香蓮攔下轎子，高呼冤情，請丞相做主。王延齡識得秦香蓮是陳世美的結發妻子，大喜過望，安排下人將秦香蓮帶回府中好生安置，他盼望著一個能扳倒陳世美的良機。