龍二偷襲八路軍司令部，司令員被炸彈擊中。牡丹的躲藏處被馬三胖發現，展開槍戰后逃脫。高翔也在蘭柳帶領下開始向黨靠攏。向一虎趕到，救出了牡丹，但是日特戰隊趕到追殺，向一虎掩護牡丹犧牲。牡丹回到獨立縱隊，眾人決定一起舉行婚禮，日本趁機偷襲。