中行說送烈犬給匈奴大王子伊稚斜，希望他臥薪嘗膽。 劉徹召見董仲舒。董仲舒建議更化改治、獨尊儒學。“建立一個精神皇上，統一思想。” 劉陵來見田蚡，送來其父淮南王編著的《淮南王書》，與田蚡成為情人。 劉徹在大殿宣布更化改制的詔命。 許昌、莊青翟到太皇太后處挑撥是非。 淮南王劉安認為朝廷內發生矛盾，有問鼎天下的機會，與兒子、女兒密議。 為建明堂，劉徹用御車接來王臧、趙綰的老師大儒申公。但申公認為講道理容易，實行困難，并不熱心。