面對蓄謀已久的敵人，劉祖光暗示張治平切莫沖動，需得沉著應對，為未婚妻呂英和呂家寨張家莊的萬千百姓著想。很快，李明經帶著一幫士紳和民眾迎接日軍進城，日軍聯隊隊長村田通過李明經了解到城內情況，而他旁邊的日本人令大家覺得頗為眼熟，仔細一瞧竟然是相處十年的會長夏山明，原來他的真實身份是日本特務山下聰。

如今夏山明恢復了身份，當眾解釋日軍的真實目的，并表態會建立大東亞共榮圈，只要他們不抵抗，日軍就不會傷害他們。隨后山下聰去見被軟禁的劉光祖和張治平，建議讓劉祖光繼續在崮城做事，成立沂州道，由他負責擔任專員，劉祖光以年事已高委婉拒絕。

然而山下聰并未放棄，故意給張治平透露了日軍的作戰計劃，接下來日軍將要攻入大王莊、張家莊、呂家寨，恰好未婚妻呂英家就在呂家寨，其父組織了一個五村聯莊會，若是張治平答應合作就會放過村民。原本張治平強烈抗拒成為漢奸，可他念及呂英及鄉親父老的安危，最終答應留下擔任警備團團長。如此一來，呂英被釋放，誤會未婚夫張治平當了漢奸，怒而離去。

聯絡站人員及時撤離，但因城內局勢徹底失控，所以周密安排莊埼風先回家等待審查結果，千萬不要自行外出。莊埼風回到大王莊的家，父母喜極而泣，但他發現家里為了救自己，賣掉了所有的好地。莊埼風深知村里大戶王向佛故意欺負莊家是小姓，心有不甘欲找王向佛算賬，結果被父母勸阻。

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就在這個時候，大王莊村中鑼聲大作，村外來了一撥侵擾的日軍，部分田里耕作的村民來不及逃跑被當場擊斃。一時間，場面混亂不堪，隊長王智勇帶領自衛隊員準備抵抗日軍，莊埼風積極出謀劃策，眾人嚴陣以待，不料行進到一半，日軍突然在大王莊村外高地停下來，看似要撤退。

原來日軍接到村田讓隊伍改道繞開呂家寨張家莊的命令，導致大王莊遭到血腥屠戮。帶著嬰兒的婦女被日本兵團團包圍，嬰兒被刺刀挑起狠狠摔在地上，更有日本兵想要砍下女人的小腳欣賞，同村男女老少無一存活，血流成河。

與此同時，還有一部分鄉民紛紛逃往大王莊馬蹄崮據點，莊埼風及父母亦在其中。進了城以后，莊埼風迫不及待爬上城頭觀望日軍，日軍則是收到命令暫時撤退，確保向西供應線的暢通。

李明經親自去向山下聰匯報聯隊行動，山下聰為了拉攏張治平和劉祖光，暫時不會動呂家寨張家莊，并認為只有爭取民心的共產黨，才是他們真正要對付的敵人。因為莊埼風還活著，所以山下聰讓李明經來一出離間，讓莊埼風成為大家眼中的叛徒。

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周密親自找來鋤奸隊長莊自強，讓他辨認悔過書上的筆記，盡管確認是他本人簽名，但總覺得有些奇怪，便讓莊自強想辦法將莊埼風帶來問清楚。當天夜里，一伙人偷襲據點，幸好大家團結將對方擊退。土匪頭目李少堂重新部署，命令手下們再次攻入據點，手無寸鐵的莊埼風把目光盯向了炸彈，自制土炸彈對付土匪。

次日一早，撤退的土匪沒了動作，大家心里發毛。莊埼風建議找救兵，覺得王家肯定是最好的人選。王智勇帶著莊埼風去找村長王向佛，直接說明來意，王向佛把村里大戶王維昌、王維儉找來商量對策，詢問他們的想法。可是兩人完全不當回事，莊埼風急著說了那些遇害鄉民的慘狀，嚇得王向佛心驚膽跳。