因莊自強不請自來，莊埼風等人挾持王維昌妻子隱入內室，以槍管抵住婦人太陽穴，警告王維昌若是敢妄動，第一個死的就是他媳婦。莊自強踏進堂屋便覺異樣，只見王維昌額角沁汗，指節發白，分明是驚弓之鳥的模樣。

在莊自強的逼問之下，王維昌說是夜半砸門誤以為匪患，從而打消了莊自強的懷疑，勒令其限期籌措皇軍糧餉，并從此以后不要再打符花的主意。王維昌聞言急忙辯解他與符花傳聞純屬構陷，王維昌妻子更是在內室大罵王維昌敢納妾就死給他看。

正說話間，偽軍匆匆而來告訴莊自強有急事，莊自強收到呂家寨的密報，聽說莊埼風的區政府到了呂家寨，連夜拍馬回城面見山下聰，不料對方聽完竟只是冷笑，表示此事到此為止。另一邊，莊埼風和王彧在曬谷場匯合，王彧已經摸清了偽軍隊長郉宗茂的情況，透露其雖沾大煙癮，骨子里卻存著血性，胞弟郉宗盛更是在八路軍當差，或許可以爭取策反。

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張治平的副官馮冀攜夫人前來拜訪，言談間不經意說出約定暗語，令張治平心頭一震。原來馮冀夫婦皆是潛伏在警備團多年的共產黨員。因地下聯絡點糕點鋪暴露，交通員緊急撤離，組織遂命馮冀與張治平接上關系。二人商定日后借夫人往來之名頻繁會面，馮冀更表示要多向張治平宣傳革命主張，爭取早日發展他入黨。

而在另一邊，山下聰正召集日偽軍官密謀，宣稱崮城守軍實力充足，應當清剿抗日力量，此次行動目標直指共產黨五區區政府及抗日小隊駐扎的周村，行動時間已經決定就在五日之后。

張治平的情報火速送達，莊埼風立即向周密匯報。二人對山下聰突然提前軍事行動的部署頗感蹊蹺，卻不敢有絲毫懈怠。周密當即下令各區加強戒備，嚴陣以待。談話間，周密透露一一五師決定派遣一個獨立營開辟新的根據地，營長就是原來的紅軍團長項前，莊埼風聞言欣喜萬分。

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回到呂家寨，盡管呂世才已做好周全布防，莊埼風仍對山下聰的軍事意圖反復推敲，難以釋懷。此刻，山下聰正率部星夜兼程，直撲呂家寨。得知真實作戰目標后，張治平心頭沉重。山下聰察覺其遲疑，嚴令他率領警備團充當先鋒。日軍主力緊隨其后，山下聰下達死令：臨陣退縮者，格殺勿論。

也正因如此，張治平被迫率部沖鋒，寨墻上的呂世才見狀怒不可遏，當即喝令射擊這個“漢奸走狗”。莊埼風凝神觀察后急忙制止。只見張治平策馬疾馳，專往明處的陷阱里闖，突然連人帶馬栽進深坑，當場昏厥。

警備團見主官遇險，頓時陣腳大亂，日軍見狀蜂擁而上，莊埼風與呂世才這才下令村民據險阻擊。馮冀帶人搶回昏迷的張治平，山下聰對警備團的潰退大為光火。各村的進攻均遭頑強抵抗，為速戰速決，山下聰下令炮火覆蓋呂家寨，組織波浪式沖鋒。最終，寨墻被炸開缺口，日軍如潮水般涌入，呂世才帶領鄉親們浴血奮戰，因武器懸殊，呂家寨死傷枕藉。