周朝貴到花房子去找五娘，被逃出“班車房”的吳冀鵬盯上，趁五娘去弄酒菜時(shí)，吳冀鵬潛入花房子，把刀架在了周朝貴的脖子上，并逼五娘拿出二百兩銀子到凝香院贖回疏影，不料卻被官兵追殺，刺殺未成的吳冀鵬一怒之下燒毀了“天泉井”，劉子樵要求周朝貴嚴(yán)查嚴(yán)辦火災(zāi)事故原因和責(zé)任人。 逃出自流井的吳冀鵬找到張二哥，將自己的身世告訴了張二哥，張二哥佩服吳冀鵬的有情有義，決定幫助他贖回疏影，找回阿福。 吳冀鵬加入了張二哥販賣私鹽的隊(duì)伍，成了官府追殺的鹽梟，精明能干、處事公道的吳冀鵬被眾人推舉為小頭目，他想賺足了錢回自流井贖出疏影。而阿福淪為乞丐后，帶著一批小乞丐沿街乞討，他決心組織小乞丐們稱霸下半城。 劉子樵到凝香院去看疏影，雖屢遭拒見(jiàn)，但仍癡心不改，他派小管家小安子不斷地給疏影送去琵琶、新鮮水果，并屢屢賦詩(shī)，年輕脆弱的疏影對(duì)劉子樵漸漸有了好感。