勾踐攻下姑蘇城，在伍子胥攔駕自刎的地方祭奠了老英雄。夫差趕了回來，他佩服勾踐的隱忍之心，能將一顆復仇的心埋藏十幾年。二人相約再戰。 夫差終于知道了西施的身份，他感到奇恥大辱！你不是我的敵人，可是你卻做了所有敵人做不到的事情，你俘獲了我的心。西施平靜以答，大王也俘虜了我的心。這也是我十幾年一直留在大王身邊的原因。對一個女人，這該是她全部的青春，一個女人能夠給予男人的還有什么？夫差讓西施離開：他們一定會像迎接凱旋的英雄一樣接納你的。如果你無處可去，那就留下來陪我這個失敗的王。西施苦笑：沒有失敗，也沒有勝利，這世間的一切，就像現在的你我，一個男人，一個女人，注視著，廝守著，等著白天的消失，夜晚的降臨…… 吳軍全部退入大營，范蠡命令包圍大營，不給吳軍留任何退路。