百姓在杜垣的帶領下，鑄造兵器，準備與吳決一死戰。鐘離劍趕到，指出其不足。吳軍殺了進來，老者的孫子中箭身亡。 公孫舉包圍了勾踐府，說是越王的百姓私鑄兵器圖謀不軌，他命令勾踐交出禍首，并占領了越王殿。夫差得知越國出事，但不相信勾踐能負他。于是，派伯嚭親自去那里了解情況。范蠡激勵越王，要幫助他一起來磨礪“斷劍”。 百姓包圍了越王殿，要將公孫舉趕出來。杜垣帶領眾百姓圍住了公孫舉，公孫舉被杜垣打敗踩在腳下。范蠡讓大家且忍一時之氣，將此人交給越王處置。 伍子胥向夫差提出辭去相位，告老回家。夫差表示，這個相位會永遠替老相國留著。勾踐堅持，不管怎么樣，我這個越王決不能站在自己百姓反對的一面，現在無論是復國，還是復仇，勾踐可以依賴的，惟有他們了。