晉國大夫趙氏于席間吹捧吳王，而勾踐順勢迎合。伍子胥站出來指斥勾踐包藏禍心，其志不在小矣。他憤然指出，勾踐他想要的是吳國，是大王的人頭！ 伯嚭借機譏嘲伍子胥，夫差也認為，這樣自己豈不成了只喜歡聽阿諛之言，聽不得逆耳忠言的昏君了嗎。 伍子胥大聲說出：昏君也不是一日而成的！他拂袖而去。 夫差正式召見文種，傳達了欲納西施入宮之意。文種叩首謝恩，欲帶西施去見勾踐，誰知西施卻拒絕了文種。文種無奈，去找范蠡。范蠡見了西施，硬著頭皮說道：在下衷心的希望姑娘能以自己的影響，幫助越國，幫助越王度過難關。 伍子胥憤憤闖宮求見，指明勾踐君臣的詭計。夫差不聽伍子胥之勸，反而怪他小題大做。伍子胥憤而指責夫差在走商紂王周幽王的死路，夫差大怒，與伍子胥吵翻。